Вся электронная библиотека >>>

Содержание книги >>>

 

ЭКОНОМИКА: Бизнес и финансы

Финансовая академия при Правительстве РФ

Институт финансового менеджмента Академии менеджмента и рынка

Операции с ценными бумагами:

российская практика


Раздел: Право, бизнес, финансы

 

Полное сопровождение эмиссии акций, сложные случаи

«Аврора Консалтинг» www.aurora-consult.ru

 

Эмиссия акций

 

 

1.1. Цели и риски

Прежде, чем принимать решение о выпуске ценных бумаг целесообразно:

определить цель проводимого выпуска ценных бумаг;

проанализировать риски;

рассчитать финансовую эффективность проводимой операции;

отработать технологию операции.

Выпуск акций необходим при создании акционерного общества или преобразовании структуры иной формы собственности в акционерную путем осуществления первой эмиссии акций. Повторные выпуски могут осуществляться:

во-первых, путем организации открытого или частного размещения второй, третьей и последующих эмиссий акций и продажи акций их первым держателям

во-вторых, путем капитализации собственных средств.

Однако, приняв решение о капитализации собственных средств, нужно помнить, что РОСТ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗА СЧЕТ КАПИТАЛИЗАЦИИ СОБСТВЕННЫХ СРЕДСТВ ПРИВОДИТ К ВНЕШНИМ ИЗМЕНЕНИЯМ В ЭКОНОМИЧЕСКИХ ХАРАКТЕРИСТИКАХ ЭМИТЕНТА, ОДНАКО ПРИ ЭТОМ РАЗМЕР ФИНАНСОВЫХ РЕСУРСОВ, НАХОДЯЩИХСЯ В РАСПОРЯЖЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, НЕ ИЗМЕНЯЕТСЯ. Таким образом, увеличивается размер платного капитала. Чтобы обеспечить себе достаточно высокий рейтинг на рынке ценных бумаг, эмитент вынужден платить дивиденды, причем они должны быть одинаковыми как по акциям, реализованным за плату при проведении подписки и продажи, так и по распределенным акционерам в порядке капитализации собственных средств — «бесплатным» акциям. Банк подобную операцию может осуществлять с определенной целью: например, для расширения возможности банка в осуществлении кредитных и гарантийных операций. В соответствии с нормативом, характеризующим отношение капитала банка к его обязательствам, банк имеет возможность привлекать и размещать гораздо большую сумму средств, чем прирост собственного капитала. Иногда целью операции может быть укрепление позиций банка на финансовом рынке. Для акционерных обществ целесообразность и экономическая эффективность данной операции вызывает сомнение, поэтому, приступая к эмиссии акций, необходимо взвесить все «за» и «против».

Стремление любой ценой увеличить Уставный капитал зачастую оборачивается значительными финансовыми потерями. Поэтому следующим этапом после определения цели эмиссии акций следует проанализировать риски и осуществить меры по их снижению.

Интуитивно каждый понимает под риском некую вероятность отклонения событий от среднего ожидаемого результата, и это верно. Однако часто интуитивных представлений не достаточно для успешной деятельности на современном рынке.



Необходимо учесть, что каждому виду операций присущ собственный уровень риска. Его оценка и сопоставление с уровнем вероятной ее эффективности является важным критерием принятия финансовых решений.

Для понимания сущности риска необходимо знать его виды, определить их в качественном и временном отношении. Учитывая, что каждая операция с ценными бумагами характеризуется" своим набором рисков в количественном и качественном соотношении, проблема оценки рисков неоднозначна и требует субъективного экспертного прогноза. Он зависит от особенностей каждой конкретной операции, квалификации операторов, работающих с ценными бумагами, применяемой системы расчетов. Этот риск для данной ценной бумаги зависит также от условий выпуска и обращения, т. е. определяется возможностью

невозможно. Тем не менее впечатляют маштабы повторных выпусков и скорость их размещения при условии, что сделки с ранее выпущенными банковскими акциями носят единичный характер. В третьем квартале 1995 года для включения в Государственный реестр ценных бумаг было представлено 175 завершенных выпусков 172 банков на сумму 2416,6 млрд. руб. Это в три раза больше объема зарегистрированных во втором квартале завершенных выпусков.

Что же привлекает инвесторов в покупке малоликвидных акций? Причины активизации фондового рынка в данном секторе связаны не с механизмом его функционирования, а с особенностями отечественного кредитного рынка. Не секрет, что выдачу кредитов банки практикуют лишь собственным крупным акционерам. Приобретая акции банка на значительную сумму, инвестор, как правило, получает кредиты (иногда на срок и более года). Норматив отношения капитала банка к его обязательствам позволяет привлекать и размещать гораздо большую сумму кредитных обязательств, чем прирост собственного капитала. Естественно, и размер кредита, полученного в банке, существенно превышает размер взноса в уставный капитал банка. Распространяется и практика выдачи кредитов под залог собственных акций банка. Имея такое обеспечение, банк может открыть клиенту кредитную линию, которая является наиболее эффективной, с точки зрения клиента, формой кредитования. На выплату процентов по ссуде могут быть направлены дивиденды по акциям, принадлежащим ссудозаемщику — акционеру банка, и находящимся в залоге у банка.

 

Финансовое положение предприятия, фирмы или иного хо-зоргана в современных условиях зачастую зависит не только от успеха его продукта на рынке, но и от организации финансов: полноты и своевременности зачисления выручки от реализации на расчетный счет, своевременности платежей и т. д. Покупка значительного количества акций банка позволяет оказывать влияние на его деятельность в интересах предприятия (фирмы)-акционера, а приобретение крупных пакетов — ввести своего пред-

ставителя в совет директоров и оказывать воздействие на политику банка, а также дает возможность получать информацию о состоянии его дел. Хотя основные мотивы приобретения банковских акций не связаны с их инвестиционным характером, вместе с тем, инвестор не может не учитывать и специфику вложения средств именно в этот сектор фондового рынка.

Таким образом, основным гарантом размещения акций на российском рынке являются не их инвестиционные свойства, а совокупность прав, которые хотя и не зафиксированы в проспекте эмиссии, но которые получает инвестор, приобретая акции.

Нетрудно заметить, что для подавляющего большинства банков по мере развития кризиса межбанковского рынка и снижения ликвидности обострилась проблема обслуживания крупных акционеров. На стадии формирования банков (1990-93 гг.) выпуск акций позволил аккумулировать огромные средства предприятий, которые не находили других эффективных сфер вложения и нуждались в услугах доверенного банка. По мере развития финансовых рынков России и ужесточения межбанковской конкуренции обслуживание элитных клиентов-акционеров становится все более сложной задачей: кредитование под низкий процент, предоставление необеспеченных гарантий и другие льготы, которые требуют от своих банков крупные акционеры, становится слишком дорогой платой за привлечение инвестиций в уставный капитал.

В поисках более дешевых вариантов снижения риска неразмещения банки пытаются повысить инвестиционную привлекательность своих ценных бумаг с помощью операций на фондовом рынке. Известны попытки таких банков как Инкомбанк искусственно повысить инвестиционную привлекательность своих бумаг путем объявления двусторонних котировок на различные пакеты собственных акций. С целью увеличения продаж и роста курсов банк объявляет, наример, о выкупе пакетов, составленных из определенного количества обыкновенных и привилегированных акций. Таким образом, можно добиться временного

повышения спроса на «недостающие» в портфелях большинства акционеров бумаги. Однако такая операция является сама по себе достаточно рискованной игрой. Если ее проведение не рассчитано по времени и охватывает длительный период, то риски от проведения данной операции будут гораздо выше, чем рассматриваемый риск неразмещения.

Ряд банков (Инкомбанк, АвтоВАЗбанк) предпринимают попытки привлечь новых акционеров путем размещения бумаг на западных рынках через программы ADR (Американских депозитарных расписок). В принципе, данная схема имеет ряд преимуществ. Во-первых, инвесторы на рынках ADR, как правило, не стремятся к участию в управлении банком. Во-вторых, формально акционером выступает не конкретный инвестор, а уполномоченный банк, обслуживающий расписки на выкупленный пакет акций. В результате у банка не возникает упомянутых выше проблем со сбором необходимой документации, обслуживанием акционеров и перерегистрацией сделок купли-продажи. В настоящее время наиболее активно предлагают свои услуги по выпуску и обслуживанию ADR российским предприятиям Bank of New York, Citibank, Bankers Trust.

В то же время программы ADR не являются идеальным решением. Их регистрация в США представляет собой долгую процедуру (шесть-восемь месяцев). Услуги банка-агента достаются не бесплатно. И, самое главное, эти программы позволяют повысить ликвидность бумаг, но не облегчают первичное размещение (как правило, распространяются расписки на акции, которые были выкуплены на баланс эмитентом или, что случается редко, были выкуплены у акционеров банком-агентом). Кроме того, обратной стороной повышения ликвидности акций становится частичная утрата контроля за вторичным рынком, в результате чего банку-эмитенту становится гораздо сложнее размещать акции новых выпусков по высокой цене (учитывая, что акции большинства банков, особенно валютные, сейчас явно переоценены). Осуществляя финансовый анализ, предшествующий ор-

ганизации эмиссии, эмитент должен учитывать специфику вложения средств именно в этот сектор фондового рынка.

С позиции эмитента стоимость приобретения капитала не определена, т. е. не детерминирована при эмиссии акций, так как размер дивидендов устанавливается и они выплачиваются ежегодно по решению совета директоров, утвержденному общим собранием акционеров, а в иные периоды дивиденды могут вообще не выплачиваться. В любом случае затраты эмитента — цена привлечения капитала — состоят из бесконечного потока дивидендов, выплачиваемых держателям акций, и расходов на эмиссию, включая оплату налогов.

С позиции инвестора доход, который он надеется получить, приобретая акции, состоит не только и не столько из дивидендов. Поэтому полезно вспомнить, что же представляет собой доход инвестора и, в частности, рассмотреть доход от инвестирования в акции. Инвестиции в акции являются разновидностью финансовых инвестиций, т. е. вложением денег в финансовые активы с целью получения дохода — дополнительных денег. Доходными будут считаться такие вложения в акции, которые способны обеспечить доход выше среднерыночного.

Получение именно такого дохода и есть цель, которую преследует инвестор, осуществляя инвестиции на фондовом рынке. При этом доход может принести акция, которая, обращаясь на фондовом рынке, интересует в основном портфельного инвестора. Составляющими этого дохода будут дивиденды и рост курсовой стоимости. На что он рассчитывает — на дивиденды или на рост курсовой стоимости? Чем измерить доходность инвестиций в акции?

Для решения этих вопросов необходимо выбрать критерий, своеобразную «быструю пробу», по которой можно судить о доходе инвестора в данный период, а, следовательно и количественный показатель, используемый при оценке доходности акций.

Являясь держателем (владельцем) ценной бумаги, инвестор может рассчитывать только на получение дивиденда по акциям,

т. е. текущие выплаты по ценной бумаге (В). Факторами, определяющими размер дивиденда, являются условия его выплаты, масса чистой прибыли и пропорции ее распределения, что зависит от решения Совета директоров и общего собрания акционеров.

Доходность акции (конечная доходность) в этом случае рассчитывается как отношение разницы в цене продажи и покупки к цене покупки:

К основным факторам, влияющим на доходность акций, можно отнести:

размер дивидендных выплат (производная величина от чистой прибыли и пропорции ее распределения);

колебания рыночных цен;

уровень инфляции;

налоговый климат.

Сбережения некоторых инвесторов направляются в те фонды, где обеспечиваются максимальные колебания курсовой разницы, определяемые спросом и предложением, но отнюдь не эффективностью производства. Рост или падение прибыльности производства практически не отражается на доходности акции через изменение их курсовой цены. Таким образом, на отечественном рынке достаточно трудно определить доходность по факторам производства, а затем курсовую цену исходя из полученной прибыли и выплаченного дивиденда.

Оценивая влияние инфляции на доходность акций, следует иметь в виду, что прежде всего уровень инфляции влияет на страновую миграцию капитала. Допустим, инвестор согласен получить 15-процентную норму дохода на свои инвестиции. Даже предполагая, что доход им будет использован на цели потребления, приходится констатировать, что при условии, что инфляция в стране составляет, скажем 5%, рентабельность вложений должна быть не ниже 20%, а при инфляции 100% необходима рентабельность в 115%. Кроме того, если речь идет о реинвестировании прибыли, необходимо вспомнить об инфляции издержек данного производства, которая очень отличается не только по отраслям и регионам, но и по отдельным производствам.

Оценивая акции с точки зрения их доходности, оператор, действующий на западном фондовом рынке, разделяет их на ряд категорий:

1. Акции, обладающие высокой ликвидностью, по которым проходят активные сделки, позволяющие получить доход даже

от небольшого колебания цен (эти акции носят название «гвоздь программы»);

2.         Акции, являющиеся лидерами по росту курсовой стоимости, имеющие максимальную величину (Ц' - Ц), называются «премиальными».

3.         Близки к ним по формированию дохода и «обаятельные» акции — акции молодых компаний, активно повышающиеся в цене. Для получения максимального дохода по таким акциям предпочтительны значительные инвестиции и активный мониторинг.

4.         Следующую группу составляют акции, не имеющие ощутимых колебаний рыночных цен и следовательно (Ц' — Ц) у таких акций меньше, чем по первой группе, однако их характеризует стабильный дивиденд (В).

К ним, в частности, относятся:

«центровые» — лидеры группы акций, оказывающие влияние на всю группу; «синие фишки» — акции мощных компаний, обладающих высокой кредитоспособностью и имеющих стабильное положение на рынке; «акции второго эшелона» — принадлежат крупным, но достаточно молодым компаниям, они обладают свойствами «синих фишек», но пользуются меньшим доверием у инвесторов; «оборонительные» акции — акции крупных компаний с такими инвестиционными качествами, которые позволяют не допустить (Ц' — Ц) < 0 даже при падающем рынке и высокие стабильные дивиденды (В). Для акций этой группы возможны среднесрочные и краткосрочные инвестиции, и мониторинг может носить пассивный характер.

5.         Есть группа акций, доходность по которым меняется син

хронно с деловой активностью. Такие акции носят название

«цикличных». К ним, например, относятся акции тяжелой про

мышленности.

Приобретая акцию, инвестор рассчитывает не только на сегодняшний доход, но и на прирост курсовой стоимости и высокие дивиденды в будущем. Оправдать эти надежды позволяют «спящие акции» — неактивные, не имеющие своей доли рынка, но обладающие большим потенциалом роста.

6.         Возможность потерь для инвестора от снижении курсовой стоимости (Ц' < Ц) создают «дутые» акции, т. е. переоцененные, с искусственно вздутой курсовой стоимостью.

7.         Группу акций, доходность которых труднопрогнозируема, составляют спекулятивные акции, недавно вышедшие на рынок и имеющие крайне короткую историю котировок, выплаты дивидендов.

8.         Завершают данную классификацию неактивные акции, неликвидные, неинтересные с точки зрения инвестора.

Таким образом:

ПРИ ВЫПУСКЕ АКЦИЙ СТОИМОСТЬ ПРИВЛЕКАЕМЫХ РЕСУРСОВ ДЛЯ ЭМИТЕНТА (ЦЕНА ПРИВЛЕЧЕНИЯ КАПИТАЛА) И ДОХОД ИНВЕСТОРА ОТ ПРОДАЖИ ЭТОГО КАПИТАЛА НА ФОНДОВОМ РЫНКЕ НЕ СОВПАДАЕТ - ДОХОД ЗАВИСИТ И ОТ СОСТОЯНИЯ РЫНКА ЭТИХ АКЦИЙ.

Следовательно:

РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ БУДЕТ УСПЕШНЫМ ЛИШЬ В ТОМ СЛУЧАЕ, ЕСЛИ ЭМИТЕНТ ЗАБОТИТСЯ О ПОДДЕРЖАНИИ КУРСА СВОИХ АКЦИЙ НА ВТОРИЧНОМ РЫНКЕ.

Согласно закону об акционерных обществах размещение акций повторных выпусков осуществляется по рыночной цене и чем она выше, тем большую курсовую разницу получает эмитент уже на стадии первичного размещения повторных выпусков.

Не менее важной представляется оценка эффективности выпуска акций с позиции срока привлечения ресурсов. Известно, что чем длиннее срок, тем выше стоимость — цена привлечения капитала.

Размещая акции, эмитент привлекает самые «длинные» пассивы, поскольку акции — это бессрочная ценная бумага. Таким образом, он может размещать эти ресурсы в «длинных» активах без особого риска для ликвидности, и при этом стоимость размещаемых ресурсов зависит от ликвидности акций эмитента. Если акции ликвидны и по ним поддерживается стабильный рынок, инвестор всегда может сделать свои вложения в акции краткосрочными. Поэтому подобные вложения не ассоциируются у инвестора с долгосрочным отвлечением средств.

Таким образом:

ЭМИТЕНТ ПРИВЛЕКАЕТ СРЕДСТВА НА ВЕСЬ ПЕРИОД СУЩЕСТВОВАНИЯ СВОЕГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, А ПЕРИОД ИНВЕСТИРОВАНИЯ ДЛЯ ДЕРЖАТЕЛЯ АКЦИЙ ПРИ НАЛИЧИИ ЛИКВИДНОГО ИХ РЫНКА МОЖЕТ БЫТЬ ЛЮБЫМ.

Следовательно:

РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ БУДЕТ УСПЕШНЫМ В ТОМ СЛУЧАЕ, ЕСЛИ ИНВЕСТОР ЗАБОТИТСЯ О ПОДДЕРЖАНИИ ИХ ЛИКВИДНОСТИ НА ВТОРИЧНОМ РЫНКЕ.

Однако, обычно эмитент не погружается в глубины инвестиционного анализа, а, проводя эмиссию акций, руководствуется практическими соображениями. Например, банки увеличив пассивную часть баланса, могут быть спокойными в отношении экономических норм активов, которые рассчитываются исходя из величины собственного капитала. Потрясение на межбанковском рынке, «спящий медведь» фондового рынка, неопределенность политической ситуации и другие факторы предопределяют увеличение рискованности активных операций. Банки еще не в полной мере овладели механизмом хеджирования, да и слабо развитый кредитный и фондовый рынки не представляют им возможности его осуществления. Поэтому один из доступных для них способов увеличить уставный капитал и обезопасить себя от потрясений на финансовом рынке — это осуществить эмиссию акций.

Как уже упоминалось, для промышленной корпорации (акционерного предприятия) эмиссия акций достаточно редкий способ мобилизации финансовых ресурсов. Это объясняется следующими причинами:

во-первых, отсутствием вторичного рынка акций, который является необходимым условием эффективного размещения, сти-

мулов приобретения акций, имеющихся вне фондового рынка (так как это было рассмотрено выше для банков);

во-вторых, противодействием держателей контрольного пакета акций увеличению общего числа акций и акционеров, что возможно ослабит контроль за корпорацией и будет препятствовать продаже новых выпусков;

в-третьих, спадом производства и отсутствием реальных сти

мулов инвестиций в производительную деятельность. f

Нельзя не учитывать относительного снижения эффективности привлечения средств через эмиссию акций. Это связано с увеличением прямых затрат и «косвенных» издержек на проведение данной операции, которые трудно квантифицировать.

Рассмотрим оба случая.

1)         Увеличение финансовых затрат на проведение эмиссии.

а)         увеличен размер налога до 0,8% от номинальной суммы

эмиссии за регистрацию проспекта эмиссии. Эта сумма при не

состоявшейся эмиссии, т. е. в том случае, если выпуск не заре

гистрирован, эмитенту не возвращается;

б)         увеличение затрат связано и с существованием чисто техни

ческих сложностей, препятствующих широкому размещению ак

ций. Большинство эмитентов, в том числе и банков (за исклю

чением тех, что ориентированы на работу с мелкими вкладчика

ми), крайне неохотно идут на увеличение расходов по содержа

нию персонала, оплату помещений, оргтехники и средств связи,

связанное с ростом числа акционеров.

Инвестиционный анализ на фондовых рынках экономически развитых стран также свидетельствует об относительно более высокой стоимости эмиссии акций по сравнению с большинством заемных операций на фондовом рынке, в частности, эмиссии облигаций.

2)         Что касается « косвенных» издержек, существующих в прак

тике банковских эмиссий, которые уже накопили достаточно ре

презентативные данные по затратам на проведение данной опе

рации, то следует также отметить одну важную тенденцию, ко

торая должна приниматься во внимание при разработке эмисси-

онной стратегии российских банков и прежде всего тех из них, которые преуспели в формировании крупного уставного капитала и обладают достаточной кредитоспособностью. Речь идет об относительном снижении эффективности привлечения средств через эмиссию акций в результате увеличения скрытых издержек, если их так можно определить. Выдаваемые акционерам льготные кредиты, отличительной характеристикой которых является их невозврат, существенно увеличивают цену, уплачиваемую банком за размещение акций. Политика банка становится в какой-то степени зависимой от деятельности акционеров. Эффективность привлечения средств с помощью выпуска акций сводится на нет нерациональным использованием ресурсов банка.

Так как эмиссионная деятельность направлена на привлечение финансовых ресурсов (денежных средств), то вполне обоснованно может идти речь об их цене. Цена привлекаемых финансовых ресурсов сравнивается с эффективностью их использования и рассматривается вопрос о механизме поддержания их ликвидности. Существующие механизмы обеспечения ликвидности ценных бумаг основаны на обращении достаточно большого количества акций, а также хорошей организации ведения реестра акционеров. Финансовый эффект от операции определяется величиной прибыли, полученной от использования привлеченных с помощью эмиссии акций, за вычетом затрат на проведение эмиссии. Однако следует учитывать, и бесконечный поток дивидендов, выплачиваемых на акции в течение всего периода существования акционерного общества, и возможное снижение показателя прибыли в расчете на одну акцию, и снижение биржевого курса акций.

Для его поддержания необходимо выплачивать постоянный и все возрастающий дивиденд. Тяжелое финансовое положение многих отечественных эмитентов как результат финансового спада сопряжено с обесценением акций в результате постоянной невыплаты дивидендов.

При увеличении дивидендов соответственно меньший процент приходится на реинвестирование прибыли, а, следователь-

но, для сохранения экономического потенциала приходится больше привлекать заемных средств или прибегать к новым выпускам. Поэтому задача продать акции с низкими накладными расходами и с их помощью за меньшую плату привлечь ресурсы при теперешней конъюктуре фондового рынка оказывается маловыполнимой.

1.3. Технология эмиссии акций

Технология проведения эмиссии акций должна предусматривать определение объема эмиссии, соотношения простых и привилегированных акций в выпуске, выбора времени и географии размещения, участие в операции финансовых посредников, способа продажи акций их первым держателям и т. д. После решения этих вопросов осуществляется подготовка документов для осуществления эмиссии акций.

Определение объема и структуры эмиссии с учетом соотношения простых и привилегированных акций

При определении объема эмиссии необходимо учитывать лучшее соотношение между собственными и заемными средствами (смотри «Финансовый менеджмент: теория и практика» под редакцией чл.-корр. АМИР Е. С. Стояновой, Москва, изд. «Перспектива», 1996 год).

Что касается определения соотношений простых и привилегированных акций в выпуске, то нельзя не учитывать такое обстоятельство, что во всем мире привилегированные акции рассматриваются как самый невыгодный инструмент для привлечения инвестиций, поскольку эмитент принимает на себя бессрочное обязательство платить дивиденд, особенно, если его величина фиксирована определенным процентом. Невыплата дивидендов, согласно пункту Закона «Об акционерных обществах», автоматически переводит их в разряд голосующих. В условиях нестабильной конъюнктуры финансового рынка, сопровождающейся взлетами и падениями процента, выпуск привилегированных акций сопровождается значительным процентным риском и, на

наш взгляд, может рассматриваться только как «пожарный» вариант при размещении акций.

В гражданском кодексе РФ (ст. 102, п. 4) и Законе «Об акционерных обществах» накладываются ограничения на выпуск привилегированных акций, номинальная стоимость которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25 процентов. Известно, что ряд банков допустил существенное превышение удельного веса привилегированных акций в структуре уставного капитала. Следовательно, при последующих эмиссиях • акции необходимо учесть возможные меры, которые помогут банку привести долю привилегированных акций в соответствие с принятой нормой. Ими могут быть:

выкуп привилегированных акций на баланс банка с последующей заменой их на обыкновенные акции при очередном выпуске ценных бумаг (по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций);

конвертация привилегированных акций в обыкновенные (если это предусмотрено в эмиссионном проспекте или по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций);

увеличение уставного капитала путем выпуска обыкновенных акций и снижения доли привилегированных акций до нормативной величины, что возможно лишь после полной оплаты. При этом» решение по увеличению уставного капитала принимается собранием акционеров.

Уплата налогов при эмиссии акций

Необходимым звеном в технологии данной операции является уплата налога при выпуске акций. В новой редакции Федеральный Закон РФ от 18 октября 1995 г. №158-ФЗ «О внесении изменений в Закон РСФСР о налоге на операции с ценными бумагами» предусматривает в качестве объекта налогообложения номинальную сумму, на которую выпущены ценные бумаги, заявленную эмитентом, взимаемую в размере 0,8% (статья 2) с эмитента ценных бумаг (статья 1) и уплачиваемую плательщиком одновременно с предоставлением документов на регистрацию

эмиссии (статья 5). Предоставляется копия платежного документа (платежного поручения). В случае отказа в регистрации эмиссии налог не возвращается (статья 3 «Налоговые ставки» Закона РСФСР «О налоге на операции с ценными бумагами»). При этом плательщик исчисляет сумму налога самостоятельно исходя из номинальной суммы выпуска и соответствующей налоговой ставки.

Налог на операции с ценными бумагами, осуществленные в иностранной валюте, исчисляется в рублях в пересчете по курсу, устанавливаемому Центральным банком РФ и действующему на дату регистрации эмиссии. (Статья 4 «Исчисление суммы налога» настоящего закона).

Сумма налога уплачивается плательщиком одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет (Статья 5 «Порядок и сроки уплаты налога» данного Закона).

Плательщики налога несут ответственность за правильность исчисления и своевременность уплаты налога в случаях и в порядке, предусмотренных законодательными актами РФ. Контроль за полнотой и своевременностью уплаты налогов осуществляется наловыми органами (Статья 6 «Ответственность плательщиков налога»). Настоящий налог является налогом, относимым на прибыль, остающуюся после уплаты налога на прибыль. В соответствии с Письмом Государственной налоговой службы РФ и Министерства Финансов РФ от 8 декабря 1993 года (п. 5): «Налог на операции с ценными бумагами уплачивается за счет прибыли (дохода), остающейся в распоряжении предприятия (банка)».

Определение состава и структуры активов и ценностей, принимаемых в оплату акций

При проведении подписки акционерное общество вправе само определять то, что принимается в оплату акций и зафиксировать это в эмиссионном проспекте. Однако нельзя не учитывать, что по действующим правилам ряд эмитентов имеет дополнительные ограничения. Так, например, в оплату акций банка мо-

гут вноситься денежные средства в наличной и безналичной формах и иностранная валюта в наличной и безналичной формах.

Примечание: Если банк к моменту проведения подписки на свои акции не имеет лицензии ЦБ России на проведение валютных операций, то он все равно имеет возможность принимать в оплату за свои акции иностранную валюту. Однако необходимо получить разрешение. Эти средства до получения лицензии могут использоваться банком только на свои хозяйственные нужды (приобретение имущества, обучение специалистов и т. д.) — материальные активы, доля которых в структуре уставного капитала не должна превышать 20 процентов на момент создания банка с доведением ее в последующем до 10 процентов.

Примечание: При формировании уставного капитала материальными активами (здания, сооружения, оборудование, материалы и т. п.) должны составляться акты оценки имущества, которые затем утверждаются протоколом учредителей или собранием акционеров. Оценка производится экспертным путем либо по договоренности сторон. Передача материальных активов оформляется актами передачи:

до 1 марта 1995 г. нематериальных активов, доля которых должна быть не выше одного процента от уставного капитала банка и которые могут быть использованы в деятельности банка;

до 1 марта 1995 г. ценных бумаг, эмиттируемых третьими лицами и имеющих рыночную котировку;

собственных средств банка, направляемых на капитализацию.

Примечание: С 1 марта 1995 г. запрещается формирование уставного фонда коммерческих банков ценными бумагами и нематериальными активами.

Для формирования уставного капитала нельзя использовать:

привлеченные денежные средства (кредиты);

денежные средства и другие объекты собственности общественных, религиозных и других объединений и организаций, если в их уставах не предусмотрена коммерческая деятельность или отсутствует указание на получение прибыли;

средства бюджета и внебюджетных фондов.

Технология операций по формированию уставного капитала. предусматривает:

оформление договоров купли-продажи акций;

контроль за активами и ценностями, которые вносятся в оплату за акции;

проверку полноты и своевременности перечисления заявленного взноса в уставный капитал;

отражение операций в бухгалтерском учете в период проведения подписки на акции;

отражение операций в бухгалтерском учете после завершения подписной компании и регистрации отчета об итогах выпуска акции.

При реализации акций в процессе их первичного размещения между эмитентом и покупателем заключается договор купли-продажи, который является основанием для внесения акций в реестр акционеров. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

«Оплата акций общества при его учреждении производится по номиначьной стоимости» (ст. 36 п. 1 глава 4 Федерального закона об акционерных обществах).

«Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже рыночной стоимости в случаях:

размещения дополнительных акций акционерам — владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления или преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости;

размещения дополнительных акций при участии посредника, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более, чем на размер вознаграждения посредника, установленном в процентном отношении к цене размещения таких акций» (п. 2 ст. 36 главы 4 Федерального закона об акционерных обществах).

Таким образом, продажа акций собственным акционерам, имеющим право на льготную цену при покупке акций, должна

осуществляться на основе реестра акционеров и сопровождаться ведением документа, где фиксируется использование права покупки. При продаже через посредников финансовых брокеров, осуществляющих свою деятельность на основании заключения специальных договоров комиссии или договоров-поручения с банком-эмитентом. Средства, полученные от реализации акций, уменьшаются на величину процента вознаграждения. При этом цена всех акций каждого типа в одном выпуске при их продаже первым владельцем должна быть едина, в том числе и при продаже акций через посредников. При заключении договоров купли-продажи целесообразно обращать внимание на то, не заключаются ли они от имени общественных, религиозных и других организаций, уставы которых не предусматривают коммерческую деятельность.

 

 «Операции с ценными бумагами»        Следующая страница >>>

 

Смотрите также:

 

Торговля на бирже  Ценные бумаги  Формирование рынка ценных бумаг  Рынок государственных ценных бумаг  Биржевая торговля  Фондовые биржи  Биржи и биржевая торговля  Торговля на рынке ФОРЕКС  Финансовый менеджмент (курс лекций)  Финансовые риски  Управление финансовыми рисками  Финансы и кредит. Управление финансами  Денежно-кредитная сфера  Денежные операции





Rambler's Top100