Ценные бумаги

Базовый курс по рынку ценных бумаг

Раздел: Экономика

    Законом установлена возможность реорганизации обществ в  форме  слия-

ния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

   С целью защиты прав акционеров и кредиторов реорганизуемого АО  закон

устанавливает для каждой формы реорганизации порядок:

   - перехода прав и обязанностей реорганизуемого АО,

   - действий совета директоров,

   - принятия решения общим собранием АО,

   - утверждения разделительного баланса или передаточного акта,

   - определения возможности конвертации акций реорганизуемых АО в акции

вновь возникших обществ.

   Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем пере-

дачи ему в соответствии с передаточным актом всех  прав  и  обязанностей

реорганизуемых АО с прекращением деятельности последних.

   Общее собрание каждого АО, участвующего в слиянии, принимает  решения

о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о  слиянии,  об

утверждении передаточного акта. Утверждение устава и выборы  совета  ди-

ректоров вновь возникшего АО проводятся на совместном общем собрании ак-

ционеров тех обществ, которые принимают участие в слиянии.

   Присоединением общества признается  прекращение  деятельности  одного

или нескольких обществ с передачей всех их прав и  обязанностей  другому

АО. При этой форме реорганизации передача имущества осуществляется  пос-

редством заключения договора о присоединении и утверждения передаточного

акта между присоединяемым АО и обществом, к которому осуществляется при-

соединение.

   Разделением общества признается прекращение его деятельности с  пере-

дачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО в соответствии с

разделительным балансом. Общее собрание  акционеров  реорганизуемого  АО

утверждает решение о реорганизации общества в форме разделения, о созда-

нии новых АО, о порядке конвертации акций  реорганизуемого  АО  в  акции

и/или иные ценные бумаги вновь созданных обществ. Общее собрание каждого

вновь создаваемого АО утверждает устав и избирает совет директоров.

   Выделением АО признается создание одного или нескольких АО с  переда-

чей им в соответствии с разделительным балансом части прав и  обязаннос-

тей реорганизуемого АО без прекращения деятельности последнего.

   Преобразование юридического - изменение его организационно-  правовой

формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответствен-

ностью или в производственный кооператив. Имущественные права и  обязан-

ности реорганизованного АО переходят в соответствии с передаточным актом

к вновь возникшему юридическому лицу с новым правовым статусом.  Порядок

обмена акций АО на вклады участников общества с ограниченной ответствен-

ностью или паи членов  производственного  кооператива  утверждает  общее

собрание акционеров реорганизуемого АО.

   С целью защиты прав кредиторов при любой форме реорганизации общество

обязано уведомить кредиторов в письменной форме не позднее 30 дней с да-

ты принятия решения о реорганизации.

   С целью защиты прав акционеров закон предусматривает право  акционера

требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих ему акций  в  случае

принятия решения о реорганизации общества, если акционер голосовал  про-

тив или не принимал участия в голосовании.

   АО считается реорганизованным с момента  государственной  регистрации

вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоедине-

ния - с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц

записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

   Ликвидация АО - прекращение его деятельности без перехода прав и обя-

занностей в порядке правопреемства. Общество  может  быть  ликвидировано

добровольно или по решению суда. Исключительным правом принятия  решения

по добровольной ликвидации общества обладает общее  собрание  акционеров

(квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров, присутствующих

на собрании, - владельцев голосующих акций).

   Порядок ликвидации АО и очередность выплат кредиторам  осуществляется

в соответствии с Гражданским кодексом.

   Особенность ликвидации АО - порядок и очередность распределения между

акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущест-

ва ликвидируемого общества:

   1) выплаты по акциям, подлежащим выкупу обществом у акционеров, голо-

совавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросам:  -

реорганизации общества, - совершения крупной сделки, - внесения  измене-

ний и дополнений в устав АО, ограничивающих права данных акционеров;

   2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной

стоимости по привилегированным акциям;

   3) распределение имущества между  владельцами  обыкновенных  акций  и

всех типов привилегированных акций, по которым не определена  ликвидаци-

онная стоимость.

   ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ

   1. Перечислите методы реорганизации АО.

   2. Какие вопросы обязательно должны быть решены при реорганизации для

защиты интересов инвесторов и кредиторов?

   3. В чем состоит различие между слиянием и присоединением общества?

   4. Как осуществляется преобразование общества?

   5. В каком порядке происходит распределение имущества  ликвидируемого

общества?