Ценные бумаги

Базовый курс по рынку ценных бумаг

Раздел: Экономика

  Большинство акционерных обществ испытывают острую потребность  в  до-

полнительных средствах для своего развития. Не всегда находится  крупный

стратегический инвестор, способный  решить  стоящие  перед  предприятием

проблемы и не нарушить стратегический баланс в управлении обществом. По-

этому одним из главных механизмов привлечения акционерным обществом  ка-

питала является выпуск акций и иных ценных бумаг.

   Прежде, чем приступить к рассмотрению требований, предъявляемых к вы-

пуску акций и облигаций, необходимо рассмотреть условия осуществления их

выпуска.

   Законом "Об акционерных обществах" определено,  что  общество  вправе

размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов  привиле-

гированных акций и облигации. Номинальная стоимость размещенных привиле-

гированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

   Акционерное общество имеет уставный капитал, разделенный  на  опреде-

ленное число акций равной  номинальной  стоимости,  которые  выпускаются

(эмитируются) обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Уставный  ка-

питал акционерного общества состоит из номинальной стоимости размещенных

акций.

   В соответствии с Законом "Об акционерных  обществах",  общество  осу-

ществляет размещение акций в трех случаях:

·        при учреждении;

   * в соответствии с решением об увеличении  уставного  капитала  путем

размещения дополнительных акций;

   * при конвертации в акции иных ценных бумаг.

   Уставный капитал общества при его учреждении  составляется  из  номи-

нальной стоимости акций, приобретенных учредителями общества.  В  уставе

должны быть определены количество, номинальная  стоимость,  категории  и

типы акций, права, предоставляемые акциями  и  условия  их  оплаты  (п.3

ст.11).

   Общество вправе размещать дополнительные акции, если уставом общества

определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (ти-

па), которые оно размещает.

   Одним из нововведений закона является деление акций на размещенные  и

объявленные. Если размещенные акции - это акции, приобретенные  акционе-

рами, то объявленные - это те, которые общество вправе размещать  допол-

нительно к уже размещенным (см. также главу 9).

   Общество может принять  решение  о  размещении  дополнительных  акций

только в пределах общего количества объявленных,  установленных  уставом

общества. Причем номинальная стоимость объявленных акций не включается в

уставный капитал общества (п.1, ст. 27). Поэтому решение  о  внесении  в

устав положений об объявленных акциях должно  предшествовать  решению  о

размещении дополнительных акций, или оба эти решения  могут  приниматься

одновременно.

   Решением об увеличении уставного капитала путем  размещения  дополни-

тельных акций (решение о размещении дополнительных  акций)  должно  быть

определено:

   * количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и размеща-

емых дополнительных привилегированных акций каждого типа в пределах  ко-

личества объявленных акций таких категорий и типов (п. 3 ст.28);

   * условия размещения акций, включая цену размещения  для  акционеров,

имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций,  а  также

форму и сроки оплаты в соответствии с требованиями закона.

   По существу, речь идет об утверждении эмиссионного проспекта.

   Если принятие решения о внесении в устав общества положений об объяв-

ленных акциях входит в компетенцию общего собрания акционеров (п. 1  ст.

48) и не может быть передано другим органам, то  решение  об  увеличении

уставного капитала путем размещения дополнительных акций и внесении  со-

ответствующих изменений в устав может быть делегировано уставом общества

или решением общего собрания совету директоров (п. 2, п. 3 ст. 28).  Это

дает возможность акционерному обществу более оперативно решать  вопросы,

связанные с привлечением крупных инвесторов.

   Решение о размещении акций путем конвертации ценных бумаг,  конверти-

руемых в акции, принимается советом директоров общества,  если  иное  не

установлено уставом общества (п. 2 ст. 33),  в  котором  устанавливается

порядок и условия такого размещения.

   Законом дано право АО  выпускать  облигации  и  указаны  существенные

признаки облигации. Ввиду того, что облигация удостоверяет право ее вла-

дельца требовать погашения облигации в установленные сроки, в решении  о

выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и  другие  условия

погашения облигаций. Все облигации имеют номинальную стоимость,  указан-

ную в решении о размещении.

   Решение о размещении облигаций может быть принято только при соблюде-

нии следующих условий:

   * уставный капитал общества должен быть полностью оплачен;

   * номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна

превышать либо величину уставного капитала, либо  величину  обеспечения,

предоставленную обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

   Акционерное общество вправе выпускать облигации:

   * под залог имущества;

   * под обеспечение третьих лиц;

   * без обеспечения, которые могут выпускаться не ранее  третьего  года

существования общества и при условии надлежащего утверждения двух  годо-

вых балансов акционерного общества (ст. 33).

   Облигации могут быть:

   * именными, в этом случае ведется реестр их владельцев;

   * на предъявителя.

   Облигации могут выпускаться конвертируемыми в акции в пределах  числа

объявленных акций соответствующего типа.

   Погашение облигаций проводится деньгами или иным имуществом. Общество

вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по  желанию

их владельцев, при этом в решении о выпуске облигаций должны быть  опре-

делены стоимость погашения и срок, не  ранее  которого  они  могут  быть

предъявлены к досрочному погашению.

   Принятие решения о размещении обществом облигаций, если иное не  пре-

дусмотрено уставом (п. 7 ст. 65), входит  в  исключительную  компетенцию

совета директоров.

   Постановление ФКЦБ России " Об утверждении Стандартов  эмиссии  акций

при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их

проспектов эмиссии" оперирует понятиями и нормами, заложенными  в  Феде-

ральных законах, конкретизирует их, а также вводит новые понятия, напри-

мер, решение о размещении ценных бумаг.

   Решением о размещении ценных бумаг является решение об увеличении ус-

тавного капитала акционерного общества путем  размещения  дополнительных

акций, решение о размещении облигаций и др. Размещение акций осуществля-

ется путем распределения среди учредителей акционерного общества при его

учреждении, путем распределения среди акционеров АО,  путем  подписки  и

конвертации. Размещение облигаций осуществляется путем подписки  и  кон-

вертации.

   При размещении акций АО при его  учреждении  все  акции  должны  быть

распределены среди учредителей в соответствии с договором о создании ак-

ционерного общества, а в случае учреждения акционерного  общества  одним

учредителем - приобретение их единственным учредителем.

   Эмиссия дополнительных акций, распределяемых среди акционеров,  вклю-

чает в себя:

   * средства, за счет которых возможно размещение дополнительных акций;

   * этапы процедуры эмиссии дополнительных акций;

   * порядок внесения в устав изменений, связанных с увеличением  устав-

ного капитала, и их регистрация.

   При условиях, описанных в разделе 11.1, процедура эмиссии дополняется

процедурами, связанными с подготовкой и регистрацией проспекта эмиссии.

   В случае размещения дополнительных акций в документарной форме проце-

дура эмиссии дополняется этапом изготовления сертификатов акций.  То  же

распространяется на эмиссию облигаций.

   Процедура эмиссии дополнительных акций, независимо от способа их раз-

мещения, начинается с принятия общим собранием акционерного общества или

советом директоров решения о размещении ценных бумаг и утверждения сове-

том директоров решения о выпуске ценных бумаг.

   Решение о выпуске ценных бумаг как документ, содержащий данные,  дос-

таточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, при-

нимается органом, имеющим полномочия на принятие  решения  о  размещении

соответствующих ценных бумаг. Описание (в решении о выпуске) прав,  пре-

доставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного

общества.

   Решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг, размещаемых  путем

подписки, если государственная регистрация  выпуска  сопровождается  ре-

гистрацией проспекта эмиссии, может не содержать срока, цены  размещения

и сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг.

   В решении о выпуске ценных бумаг, распределяемых среди акционеров,  а

также путем конвертации, должны быть указаны источники, за счет  которых

осуществляется размещение ценных бумаг.

   Законодательством допускается возможность размещения ценных бумаг од-

ного выпуска по разным ценам. Решение о выпуске и проспект эмиссии  цен-

ных бумаг должны содержать общие условия определения цены, но в  них  не

могут быть предусмотрены какие-либо  преимущества  одних  приобретателей

перед другими, приобретающими ценные бумаги в один день, за  исключением

случаев, определенных законодательством.

   Законодательством определено, что решением  о  выпуске  и  проспектом

эмиссии может быть определена доля акций, но  не  ниже  семидесяти  пяти

процентов одного выпуска, размещаемых путем подписки,  при  неразмещении

которой эмиссия акций этого выпуска считается несостоявшейся.

   Все бумаги одного выпуска должны иметь  один  государственный  номер.

Размещение ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запре-

щается. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг не  может  быть

осуществлена:

   * до полной оплаты уставного капитала;

   * до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных  ранее  вы-

пусков;

   * до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее  вы-

пусков облигаций при регистрации выпуска акций;

   * до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее  вы-

пусков акций и внесения соответствующих изменений в  устав  акционерного

общества-эмитента в случае регистрации выпуска облигаций.

 Законодательством установлено, что не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация: 

   * выпуска акций и выпуска облигаций;

   * выпуска обыкновенных и привилегированных акций;

   * двух и более выпусков акций одной категории (типа),  двух  и  более

выпусков облигаций одной серии.

   Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осу-

ществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг  и  их  проспекта

эмиссии.

   ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ

   1. В каких случаях общество осуществляет размещение акций?

   2. Какие имеются ограничения для размещения дополнительных акций?

   3. Какие вопросы должны быть урегулированы в  решении  об  увеличении

уставного капитала путем размещения дополнительных акций?

   4. Какие виды облигаций может выпускать общество?

   5. Какие ограничения существуют при выпуске облигаций?